이제는 노인이 되어버린 마이클은 가족의 평화와 행복을 위해 조직의 자금줄이었던 카지노, 범죄행위등을 합법적인 재산으로 만들고자 노력한다. 그는 바티칸 은행의 책임을 맡고 있는 대주교와 거래하므로써 이러한 합법적인 사업을 행할 수 있었고 대주교 역시 마이클의 사업에 참여하여 이익을 얻고 있었다. 하지만 모든것을 합법적으로 하려는 그에게 젊은 보스인 조이가 도전해오고 마이클은 습격을 받게 된다.
그는 자신과 가족 모두를 안전하게 지킬 수 있는 후계자로 그의 아들 안토니를 지목하지만, 안토니는 그 임무를 거부하고 오페라 가수의 꿈을 키운다. 그리고 딸에게는 꼴로네오 재단 운영을 맡겨 어두운 집안의 과거를 물려주려 하지 않았다.
결국 마이클은 형의 사생아인 조카 빈센트를 지목하려고 하지만 빈센트는 형을 닮아 불같은 성격을 가지고 있으며 마이클의 딸이자 자신의 사촌인 매리와 위험한 사랑에 빠져 있어 그와는 항상 충돌을 빚어 왔었다.
한편 마이클은 또다시 자신의 재산이 범죄 사업에 도용되고 있으며 자신이 과거의 위치로 되돌아가게 되었음을 알게 되는데…결국 그는 조이의 도전에 응하게 되지만 거기에는 또다른 조직의 음모가 도사리고 있었다.