귀족들의 저항에 부딪혀 모스크바를 떠나 알렉산드로프에 머물고 있던 황제 이반(니콜라이 체르카소프 분)이 모스크바로 복귀할 것을 간청하는 민중의 부름에 따라 모스크바로 돌아오고 러시아를 배반하고 폴란드로 투항한 이반의 절친한 친구 쿠르프스키 공(미하일 나즈바노프 분)이 폴란드의 시그문트 왕(파벨 마살스키 분)에게 충성을 맹세한다.
폴란드 국왕은 러시아에 강력한 통치자가 등장하는 것은 유럽 국가들을 위해 좋지 않은 일이며, 어떻게든 귀족들이 서로 권력을 나누어 갖게 됨으로써 러시아가 분열되는 것이 바람직하다고 생각한다. 한편 모스크바로 돌아온 이반 대제는 그 동안 자기 대신 권력을 행사해 온 귀족들에 대해 노골적으로 적대적인 태도를 취한다. 그 과정에서 황제 이반은 자신의 가까운 친구이자 귀족들의 이익을 대변하고 있는 사제 필립(안드레이 아브리코소프 분)과 러시아 국가의통치 방식을 놓고 논쟁을 벌인다. 이때 이반은 과거 어렸을 때, 막강한 권력을 소유한 귀족들의 갈등에 휩싸여 자신이 고통받던 것과 또 어머니가 독살 당한 일을 회상한다.
한편 사제 필립과 계속 논쟁을 벌이던 이반은 마침내 교회의 권위를 인정하고 만다. 그러자 황제의 친위대원인 말류타(미하일 지로프 분)는 황제에게 어느 누구도 믿지 말고 황제가 소유하고 있는 권력에만 의지하여 일을 수행해야 한다는 충고를 한다. 그는 또 황제를 위하여 자신의 손으로 저항하는 귀족들을 무참하게 살해한다. 이 처형 사건을 계기로 귀족들은 모스크바 대주교 필립을 앞세워 이반을 제거하려는 계획을 세운다. 그들이 황제 이반을 살해한 뒤 왕위에 앉히고자 했던 인물은 황제의 사촌 블라지미르 대공(파벨 카도츠니코프 분)이었다.
성격이 나약하기 짝이 없는 블라지미르는 왕위에 오르고 싶어하지 않지만, 자식에 대한 욕심이 지나친 황제의 숙모 에프로시니야(세라피나 비르만 분)는 아들에게 황제직을 빼앗을 것을 강요한다. 황제 이반을 살해할 것을 사주 받은 표트르 볼리네츠(블라지미르 발라쇼프 분)는 이반의 계략에 넘어가 황제의 복장과 왕관을 쓰고 교회당으로 입장하는 블라지미르를 이반으로 착각하여 칼로 살해하고 만다.
