사진작가 바비 가필드(데이빗 모스 분)는 어린시절 단짝 친구가 죽었다는 소식을 듣고 그의 장례식에 참가하기 오랜만에 고향을 찾는다. 고향 땅을 밟는 순간, 그에겐 잊었던 어린 시절의 한 때가 떠오른다. 어쩌면 생의 마지막 유년기였을지도 모를 그해 여름, 11살 소년 바비는 엄마와 둘이 어렵게 생활하고 있다.
먼저 죽은 남편 때문에 집안의 생계를 책임지고 있는 엄마는 직장생활의 힘겨움과 한창 나이인 30대 임에도 불구하고 자신의 욕망을 누르고 아들을 돌봐야하는 부담감 때문에 바비에게 그리 잘해주지 못하는 아픈 상처를 지니고 있다. 그나마 매일 집을 비우는 엄마대신 바비에게 위안이 되는 것은 캐롤을 비롯한 동네 친구들이다.
그러던 어느날, 바비의 집 윗층에 테드 브로티건(안소니 홉킨스 분)이라는 한 낯선 노인이 세입자로 들어온다. 소지품이라곤 쇼핑백에 든 옷 몇가지가 전부인 이상한 노인. 바비의 엄마 리즈(호프 데이비스 분)는 테드를 경계하라고 아들에게 당부하지만, 바비는 테드의 온화함과 인자함에 자신도 모르게 마음이 끌린다.
11살 생일날, 엄마는 바비가 그렇게 원하던 자전거 대신 도서 대출증을 선물로 주고 실망한 바비는 2층의 세입자 테드에게 더욱 의지하게 된다. 테드는 자전거 때문에 실의에 빠져있는 바비에게 눈이 안좋은 자신을 위해, 매일 신문을 큰 소리로 읽어줄것과 자신을 뒤쫒는 자들이 언제 마을에 나타날지 모르므로 항상 경계를 게을리 말것이라는 이상한 주문의 아르바이트 거리를 주고, 바비는 주당 1달러라는 파격적인(?) 아르바이트로 곧 원하던 자전거를 살 수 있다는 꿈을 키우게된다.
한편, 바비는 테드와 많은 시간을 보내면서 그에게 사람의 마음을 읽는 초능력이 있다는 사실을 알게 된다. 바로 그 초능력을 이용하려는 FBI가 테드의 행방을 쫓고 있었던 것. 그들은 어느덧 마을에 나타나 테드를 찾는 전단을 마을 곳곳에 붙이기에 이른다. 게다가 설상가상으로 직장 상사에게 성폭행을 당한 엄마가 테드와 바비의 여자친구 캐롤이 함께 있는 것을 발견하고는 테드를 FBI에게 신고해버린다. 급기야는 바비곁을 떠날 수 밖에 없는 테드.
바비는 테드의 도주를 돕기로 결심하고, 마침내 FBI의 눈을 피해 바비와 테드는 밤을 틈타 위험한 도주작전을 세우기 시작하는데……
