한때 잘나가던 밴드의 멤버였지만 지금은 광고 음악으로 연명하고 있는 작곡가 개리(마틴 프리만). 그에게는 3년을 사귄 세련된 박물관 큐레이터인 여자친구 ‘도라’(기네스 팰트로)가 있다. 하지만, 함께 동거하는 두 커플은 서로 바쁜 생활에 지치고 서로에게 너무 익숙해져 신선할 것도 없는 무덤덤한 사이가 되어 버렸다.
그러던 중, 개리는 밤마다 이상한 꿈을 꾸게 된다. 그는 꿈속에서 섹시하고 아름다운 여자 ‘애나’를 만나고 그녀와 사랑에 빠진다. 그리고 꿈이 반복될수록 점점 더 그녀에게 빠져들고 급기야 꿈에서 깨어나고 싶지 않은 자신을 발견한다. 그럴수록 자신의 곁에 있는 도라와의 관계는 점점 멀어지고 날이갈수록 이상해지는 개리를 참다못한 도라는 베니스로 출장을 떠나 버린다. 그러던 어느날, 개리는 꿈속에서 만나던 ‘애나’를 실제로 만나게 된다.
