빅토리아 퀸스랜드의 아일랜드계 빈민 가정 켈리 가문 형제들은 영국 경찰들과 자주 마찰을 일으킨다. 그러던 중 경찰의 모함으로 큰아들 네드 (히스 레저 분)는 살인미수 누명을 쓰게 되고, 어머니가 대신 감옥에 들어간다. 사건 당시 네드는 영국인 귀족부인 줄리아 (나오미 왓츠 분)와 사랑을 나누고 있었지만, 가정이 있는 줄리아가 네드의 알리바이를 증언해주지 못하게 되자 네드와 그의 형제들은 억울한 살인누명과 함께 도주하는 운명에 놓이게 된다.
그들은 경찰과 대치중, 뜻하지않게 경찰 몇 명을 살해하게 되고 도피 자금을 마련하기 위하여 은행까지 털게 된다. 빅토리아 여왕은 켈리 형제에게 거액의 현상금을 걸고 영국본토로부터 총경(제프리 러쉬 분)을 파견하여 이들의 체포를 강화하게 한다.
하지만 켈리 형제는 은행에 빚진 가난한 농부들의 담보 채권을 태워 버리는 등, 가난한 자들의 편에 서서 지배 세력인 영국의 공권력에 대한 저항과 투쟁이 알려지게 된다. 이들의 저항과 도피는 켈리 형제가 시민들의 지지를 받게 만들게 되고 급기야는 영웅으로 까지 떠받들어진다. 그러나 경찰의 추적은 점점 이들을 추적하여 오고, 마침내 그를 따르던 몇 사람의 배신으로 네드와 그의 형제들은 막바지에 몰리는데…
