수많은 관중을 흥분의 도가니로 몰아넣었던 세계헤비급 타이틀전 아폴론과의 시합을 끝낸 록키는 자신의 손으로 얻은 성공으로 자만심에 빠지게 된다. 사랑하는 애인인 애이리안과 결혼하여 비싼 모피코트를 사주고, 자신은 스포츠카를 그리고 호화주택등을 구입하는 등. 그러나 이것도 오래가지 않아 그의 명성으로 얻은 모든기회들을 준의 부상으로 인해 점차 잃게 되고 폐인으로 전락한다. 그리고 다시 정육공장에서 일하게 되고 애이리안도 생활전선으로 뛰어든다.
한편 무명의 신인인 록키와의 시합으로 챔피언의 명예가 실추된 아폴론은 그의 명예회복을 선언하고, 재시합을 요청한다. 애이리안의 반대와 이번시합이 그의 눈의 실명을 가져올지도 모른다는 의사의 반대에도 불구하고, 트레이너 미키에게 사정하여 다시 훈련에 들어간다.
