세게 챔피언의 자리에 올랐던 록키는 3년동안 10차 방어전을 치르고 승승장구 하였다. 34세로서 그는 인생 최고의 해를 맞아 고향에 동상까지 세워지고 행복한 나날을 보내고 있다가 은퇴를 선언한다. 은퇴식하는 그날 괴물복서가 록키에게 도전을 요청한다. 메니져 미키는 그와의 시합을 말린다. “그는 도전자가 아니고 살인자”다 라고.
록키는 결국 그와의 승부를 약속하지만.시합 당일날 미키가 심장 발작 증세로 죽고, 이에 상심하여 그라운드에 K.O 패한다. 다시 본래의 챔피언을 확보하기 위해 록키의 분노에 찬 트레이닝이 시작되고…
