당구 도박사 닉 케이시(제임스 코번 분)와 빌리 죠(브루스 복슬레이트너 분) 컴비는 전국을 돌며 내기 당구를 치는 프로들. 그러나 얼굴을 속이고 내기를 하다 큰 코 다치기 일쑤이다. 닉은 당대 최고의 도박사이자 당구의 명인인 디코(오마 샤리프 분)에게 도전장을 내고 최후의 일전을 준비한다. 그러나 내기를 걸만한 돈을 마련하기가 쉽지 않은 일. 이때 마침 전국 당구선수권대회가 열리고 우승자에게 나오는 상금이면 디코와 시합을 할 수 있다.
두 사람은 시합에 출전하여 승승장구를 거듭해결승전을 준비할 찰라 깡패 맥스(Max: 잭 오할로란 분)가 사고를 치는 바람에 낭패로 돌아간다.
