남미의 베네주엘라를 탐험 중이었던 사진가 제리(마크 L. 테일러 분)가 거대한 독거미에 물려 즉사하자 그의 시체가 고향 마을 카나이마(Canaima)에 보내진다. 하지만 그의 관 속에 함께 딸려온 거미에 의해 그의 사체는 끔찍하게 말라있었다.
한편, 젊은 의사인 로스 제닝스(제프 다니엘스 분)와 아내인 몰리(할리 제인 코작 분) 부부는 복잡한 도시를 떠나, 시골의 작은 마을에서 살기로 하고, 작은 마을 카나이마에 정착한다. 그곳은 푸른 숲과 초원 속에 자리잡은 데다, 바위 절벽들 사이로 멋진 태평양의 바다를 바라볼 수도 있으며, 아이들을 키우기에 아주 이상적인 곳이라고 생각되었다.
그런데 은퇴하기로 되어있는 마을의 늙은 주치의 사무엘 메카프 박사(헨리 존스 분)가 약속을 어기고는 계속 일을 하겠다고 고집을 부려 제닝스를 난처하게 한다.
제닝스 가족이 새 집에 자리잡는 동안, 관 속에 함께 딸려온 거미 또한 제닝스의 헛간에 자리를 잡고 알을 부화시킨다. 곧 치명적인 독을 가진 거미에 의해 제닝스의 유일한 고객인 마가렛 부인(매리 카버 분)이 죽음을 당하고, 이어 학교에서 축구 연습 중 학생 하나가 죽게 되자, 제닝스는 더욱더 곤경에 처한다.
한편, 몰리는 지하실 와인 창고의 목재가 썪자 뚱뚱하고 엉뚱한 해충구제원 델버트 맥클린틱(존 굿맨 분)에게 도움을 청한다. 몇일 후 메카프 박사가 거미에 의해 죽음을 당하자 마을의 유일한 의사 제닝스는 죽은 사람들이 모두 거미에 물렸다는 사실을 알고는 사진사 제리와 함께 베네주엘라에 갔었던 곤충 학자 애서튼 박사(줄리언 샌즈 분)에게 연락을 한다.
