13세기초 영국. 오랜 폭군으로 민심은 등을 돌리고 영주들은 존왕(폴 지아마티)에 반기를 든다. 결국 3년여의 긴 싸움끝에 마그나 카르타(대헌장)라는 굴욕적인 협정이 맺어 진다. 자존심과 힘을 잃게 된 존왕은 이후 절대적 힘을 가진 교황의 지지를 얻어 덴마크 용병들을 모아 자신을 반대했던 세력에 잔인한 복수와 대헌장의 무력화를 꾀한다.
한편, 알바니 남작(브라이언 콕스)는 존왕의 폭정을 눈앞에서 목격하고 20여명의 병사를 이끌고 영국남부로 주요길목인 로체스터성에서 그를 도와줄 반군과 프랑스군의 지원을 기다리며 천여명의 존왕의 군대과 힘겨운 싸움을 하게된다.
