전설적인 총잡이 제임스 웨스트(윌 스미스)와 변장과 발명의 대가인 보안관 고든(케빈 클라인)은 대통령으로부터 직접 러브리스(케네스 브래너)를 체포하라는 명령을 받는다.러브리스는 ‘타란튤라’라고 불리는 거대한 전투병기를 이용해 미합중국 대통령을 암살하고 미대륙을 지배하려는 음모를 지닌 악당이다. 웨스트와 고든은 대통령이 내준 기차를 타고 러브리스를 쫓다가 가수인 리타 에스코바(샐마 헤이엑)를 만난다.
뛰어난 미모와 매력을 지닌 에스코바가 웨스트와 고든의 환심을 사기 위해 애쓰기 시작하면서 일이 점차 꼬이기 시작한다. 게다가 미스이스트, 아마조니아, 뮤니타, 그리고 미스 리펜라이더의 존재 또한 웨스트와 고든의 운명에 먹구름을 가져오는데…
