자유당 시절, 전근을 가게된 아버지를 따라 서울에서 시골로 전학을 간 병태(홍경인 분)는 그 반에서 아이들에게 절대적인 권력을 가지고 군림하고 있는 엄석대(홍경인 분)를 만난다. 병태는 그것을 받아들이지 못하고 석대에게 저항을 시도하지만 결국 그 아래 들어가는 것이 편하다는 것을 알고 엄석대에게 굴복을 한다.
그런데 새 학년이 되어 새로운 선생님이 부임하면서 모든 것이 달라진다. 합리적인 김선생은 석대가 어떤 횡포를 부리는지 알아차리고 그것을 고치려고 한다. 결국 김선생은 석대의 잘못을 지적하고 꼼짝 못하던 아이들은 하나 둘 씩 그동안 엄석대가 잘못한 것을 모두다 봇물 터뜨리듯 쏟아낸다.
그러나 오직 병태만은 모른다고 대답한다. 석대는 그 상황을 견디지 못하고 학교를 뛰쳐나가 다시는 돌아오지 않고 병태는 다시 서울을 전학을 가게 되는데..
