아버지에게 유산으로 ‘장화신은 고양이’를 받은 피터. 공주를 사랑하지만 무일푼인 그를 위해 장화신은 고양이는 피터를 ‘카라바스 후작’으로 만들기로 결심하고 성으로 들어가 왕과 왕비에게 선물을 바치며 호감을 얻는다. 왕비의 산책길을 미리 파악해 피터를 자연스럽게(?) 왕비에게 소개시키는데 성공한 고양이와 피터.
성으로 초대된 피터에게 반한 왕과 왕비는 피터의 성을 방문하기를 원하고 피터를 시기하는 챔블란은 피터가 후작이 아닌, 보잘 것 없는 방앗간 집 막내 아들이라는 사실을 알아내는데…
과연 피터는 위기를 극복하고 무사히 공주와의 결혼에 성공할 수 있을 것인가!?
