유비의 책사 제갈량(금성무)은 손권(장첸)과의 동맹에 극적으로 성공하고, 손권 휘하의 명장 주유(양조위)와 함께 조조군을 크게 물리친다. 그리고 불리한 전세를 역전 시키기 위해 빈 배로 10만개의 화살을 구해오는 제갈량의 지략과 조조(장풍의) 스스로 최고의 장수의 목을 치게 하는 주유의 심리전으로 유비와 손권의 연합군에게 승리가 보이는 듯 하지만…
조조의 대군을 물리치기 위해 반드시 화공(火攻) 전략를 써야만 하는 유비와 손권 연합군. 하지만 지금은 이들에게 불리한 바람이 불고 있는 상황. 제갈량은 하늘의 기운을 읽고 때를 기다리자고 하는 가운데, 주유의 아내 소교(린즈링)는 조조를 만나기 위해 혼자 적진으로 향한다.
연합진영에 크게 패한 조조는 진영을 가다듬고, 드디어 최후의 전쟁을 위해 출격을 시작하는데…
