대도시의 부패 경찰 디빈치(제임스 벨루치 분)와 로드리게즈(투팍 샤크 분)는 경찰 증거물실에서 빼낸 마약을 딜러에게 판매한 다음 딜러를 살해하고 그 마약을 빼앗아 다시 판매하면서 이익을 챙긴다. 갱이 개입된 사건으로 위장하여 수사망을 피한 이들은 10차례의 거래까지 성공한다. 더 많은 돈을 벌어 남은 여생을 하와이에서 보낼 계획을 갖고 있는 디빈치와 노름 빚을 청산하고자 하는 로드리게즈는 11번째 거래에 착수한다.
디빈치의 여자 친구 신시아(레나 로촌 분)를 미끼로 한 남자를 유인한 이들은 마약을 팔고 그를 살해한다. 그러나 그가 마약 단속국의 비밀요원으로 밝혀지자 당황한 이들은 용의자를 찾지만 유력한 용의자들 모두 알리바이가 확인된다. 결국 무고한 사람에게 혐의를 덮어 씌우기로 한 이들은 신시아의 집 앞에 머물던 정체불명의 거지를 지목한다.
이들은 자신들이 했던 일을 그가 한 것처럼 그의 머리 속에 각인시켜 입건하고 그를 범죄현장에서 목격했다는 위증을 하도록 신시아를 설득한다. 그러나 심한 알콜중독 증세와 자신의 이름조차 기억하지 못하는 거지의 정신상태를 의심한 엘리엇(데이비드 페이머 분)은 정신이상을 이유로 그의 무죄를 주장한다. 한편 거지의 친형은 우연한 기회에 변호사를 통해 죽은 줄 알았던 외과의사인 동생 윌리엄(데니스 퀘이드 분)의 소식을 듣는다. 윌리엄, 즉 정체불명의 거지가 위험에 처한 사실을 알게된 그는 유능한 변호사 베일러(제임스 얼 존스 분)를 고용하여 동생의 변호에 나선다.
베일러의 노련한 심문으로 신시아가 자신들의 범행을 밝힐 것이라고 믿게 된 디빈치와 로드리게즈는 그녀를 죽일 계획을 세운다. 하지만 로드리게즈가 도청 장치를 달고 온 것을 알게 된 디빈치는 도망치고 집에 돌아온 로드리게즈는 고리대금업자에게 살해된다. 윌리엄과 신시아가 자유의 몸으로 풀려난 4개월 뒤, 잠적했던 디빈치는 자신을 배신한 신시아에게 복수를 하고 달아나는데…
