1933년 영국. 캠브리지 대학의 모범생 가이(스튜어트 타운센드)의 기숙사에 어느 날 매혹적인 불청객 길다(샤를리즈 테론)가 황급히 숨어든다. 이 학교 교수인 그녀의 애인을 의식하며 조심스러워 하는 가이와 달리, 자유분방한 길다는 거칠 것이 없다. 자신과는 너무나 다른 상대에게 호기심을 느끼던 그들은 점차 서로에게 끌리게 되고, 결국 사랑의 밤을 보낸다. 그러나 채 시작 되기도 전에 이들의 사랑은 시련에 부딪힌다. 어머니의 부음을 듣고 홀연히 영국을 떠나는 길다와 못다한 사랑을 안타깝게 가슴에 묻는 가이.
1936년 파리. 3년이 지난 후, 교사가 된 가이는 사진작가가 된 길다로부터 뜻밖의 초대를받는다. 꿈같은 재회를 한 두 사람. 이제야말로 길다와 하나가 되고 싶은 가이는 모든 걸 다 버리고 파리를 택한다. 그런데 길다의 곁에는 스페인에서 망명한 아름다운 모델 미아(페넬로페 크루즈)가 있었다. 길다, 미아, 가이. 세 사람은 한 집에 함께 살며 우정과 사랑이 뒤섞인 감정의 격랑 속으로 빠져든다. 훗날 그들 생애 가장 행복한 시절로 기억될 순간들. 그러나 운명은 그들을 위해 또 한번의 시험을 준비하고 있었으니.
1938년 스페인. 바야흐로 프랑코 반란군과의 전쟁이 파시즘 대 민주주의의 대결로 전 유럽에 들불처럼 번져갈 무렵. 자기 주변에만 충실하고 싶어하는 길다와, 신념을 지키고 싶어하는 가이와 미아. 세 친구는 예전처럼 오붓한 그들만의 생활은 불가능하다는 현실을 깨닫고 각자의 길을 선택하기로 한다. 길다를 파리에 남겨 둔 채 스페인으로 떠나는 가이와 미아. 그들에겐 생사를 넘나드는 전장의 고통보다 편지에 답장 한 통 없는 길다의 침묵과 이제는 돌아갈 수 없는 나날들에 대한 그리움이 더욱 아프다.
1944년 다시 파리. 내전은 패배로 끝나고 유럽은 또다시 2차대전의 전화에 휩싸인다. 가이는 레지스탕스의 첩보원이 되어 6년 만에 파리를 찾는다. 과거와는 완전히 다른 입장이 되어 해후한 옛 연인들. 하지만 전쟁이 막바지로 치달으면서 이들의 운명과 사랑도 점점 더 위험한 상황으로 빠져드는데 …….
