전편의 가슴 아픈 과거를 간직한 채, 가정에서 환자를 돌보는 간병인이 된 ‘신디 캠벨’은 크레인 운전기사로 일하는 ‘톰 라이언’에게 첫눈에 반한다. 급작스런 외계군단의 침공으로 도시가 아수라장이 된 가운데, 억울하게 죽어 지구를 떠돈다는 한 꼬마 아이의 영혼으로부터 침공을 막을 수 있는 방법을 알게 된 신디는 우연히 만난 옛친구, 브렌다와 함께 외딴 마을에 숨어든다.
트라이포드가 지구인의 목을 조여오면서, 미국 대통령은 비밀병기를 소개하며 반격을 약속하지만, UN을 ‘언’으로 읽으며 무식함을 만천하에 공개하는 실수를 저지르고 만다. 신디는 베일에 싸인 마을에서 꼬마의 영혼을 달래고 외계인의 침공을 중단시킬 실마리를 찾게 되는데…
