마티의 아버지는 환경보호청(EPA)에서 일하고 있다. 남부에 있는 군대 기지의 환경 오염에 관한 걸 조사하러 그 기지에 도착하게 된다. 어느날 마티는 팀이라는 헬리콥터 조종사를 만나게 되며, 또 진이라는 장군의 딸과도 친구가 된다. 그 군대 기지 사람들은 외계인들로 사람들이 잠들때 피를 빨아 그 복제인간이 되게 된다. 마을 사람 대부분이 벌써 복제인간이 됐으며, 마티 계모도 복제인간이 되게 된다. 이 사실을 알게 되자 마티와 동생, 아빠는 쫓기게 되는데…
