어느 화창한 날, 작가인 제프(키퍼 서덜랜드)는 애인 다이앤(산드라 블록)과 글을 쓰기위해 여행을 떠난다. 뜨거운 고속도로를 달리던 두 사람은 기름이 떨어져 어둡고 긴 터널안에서 갇히게 되고 간신히 도착한 휴게소에서 잠시 머물게 된다. 물건을 사기 위해 휴게소로 들어간 다아앤은 끝내 돌아오지 않고, 이미 흔적도 없이 사라진 채였다. 미친듯이 다이앤을 찾아 헤매던 제프는 티나와 사랑에 빠지지만 그녀 몰래 다이앤을 찾는일을 포기하지 않는다.
어느날 화학교사 바니(제프 브리지스)는 제프에게 모든 사실을 알고 싶으면 다이앤과 똑같은 과정을 거쳐야 한다고 한다. 한편 사태를 직감한 티나는 바니의 별장으로 잠입하게 되고 자신의 불안정한 심리상태를 드러내며 죽음의 추적은 시작되는데…
