미 우주항공국에서 특수임무를 띤 우주선 솔라리스가 성공적으로 발사된다. 그러나 거미 실험 과정에서 문제가 발생하고 이것을 안 정부요원 그레이는 우주선을 사지로 이끌어 증거를 없애려 한다. 한편 정부와 외계인에 대한 이상한 연관관계를 믿는 대학 신문기자 마르씨는 친구들을 졸라 시간 추적에 나섰다가 불시착한 우주선 솔라리스를 발견한다.
그곳에서 피투성이가 된 비행사를 만난 이들은 그레이 일행의 출현에 몸을 숨기고, 실험기지까지 따라온 마르씨 일행은 그곳에서 외계인 유전자를 이용한 괴물 거미 실험이 진행되는 것을 알게 되는데…
