공군 퇴역 후 은둔 생활을 하던 더그 마스터즈(Doug Masters: 제이슨 카디어스 분)는 어느 날 공군 퇴역 장교인 채피 시이클레어(Chappy Sinclair: 루이스 고셋 쥬니어 분)의 방문을 받는다. 채피의 비행학교의 교사로 일해달라는 제안을 받고 처음에는 거절하지만 결국 비행교사로 가게 된다.
자기가 맡게 된 학생들이 다 문제아라는 것을 알게 된 더그는 채피에게 그만두겠다고 말하지만 채피는 다음달에 있을 비행 전투 시험까지만 있어달라고 부탁하고 더그는 어쩔수 없이 이를 승낙한다.
학생 중의 한 명인 휠러(Wheeler: 조안느 바니콜라 분)는 마약거래 혐의로 쫓기고 있는 신세였다. 전투시험 도중 도망간 아이들을 뒤쫓던 더그는 버려진 비행장에서 총격을 받게 되고, 그곳에서 이상한 물질이 담긴 드럼통들을 발견하는데…
