천신만고 끝에 2등 항해사 리플리(시고니 위버 분)는 극적으로 구출된다. 기억속엔 참변의 악몽을 담은채…하지만 회사간부들은 그녀의 말을 믿지않고, 오직 우주선을 폭파했다는 문책을 당한다. 이때 LA 426에서 기지 건설작업을 하던 기술자와 가족들의 연락이 두절되고, 이 조사를 위해 우주해병대가 파견된다.
리플리 또한 자신의 우주경험 때문에 고문으로 동행한다. 그러나 그녀는 LA 426혹성에 존재하고 있을 에어리언 때문에 대원들에게 경각심을 일러주지만, 대원들의 반응은 시큰둥.
드디어 혹성에 착륙한 우주해병대는 여기저기서 처절한 삶의 투쟁을 보고 리플리의 예언을 실감하게 된다. 대단위의 에어리언의 공격과 계속되는 에어리언의 파상적인 공격에 대원들은 하나 둘씩 죽어나가고, 결국 리플리 역시 자신의 생병을 지키기 위해 무기를 든다.
