35년간 맥스,짝눈, 펫시라는 뒷골목 단짝친구들을 자신이 죽였다는 죄책감에 시달리는 누들스는 “베일리 재단”이라는 곳에서 여는 파티에 초대받는다. 먼 여행을 떠나는 누들스는 어릴 적 그들과 함께 지내던 시절을 떠올린다. 기억의 저편, 누들스는 순수하지만 고고한 데보라를 사랑하게 되어 화장실 나무틈새를 통해 춤을 추는 아름다운 데보라를 훔쳐본다.
술주정뱅이를 털려다 친해진 맥스와 누들스는 친구들과 함께 갱단의 밀수품을 빼돌리면서 돈을 벌며 그들의 우정을 다진다. 이들을 질투한 버그라는 놈이 쫓아와 꼬마를 죽이고 누들스는 충동적으로 버그를 살해하고 감옥에 간다.
어른이 되어 출감한 누들스는 마중나온 맥스와 친구들과 함께 밀주업을 하나, 강도와 살인을 저지르고 뒤가 구린 노조위원을 돕고 제멋대로 살아가는 이들속에서 누들스는 고민한다. 그러던 중 맥스가 연방준비은행을 털자는 제안을 해오고 제동을 걸어야겠다고 생각한 누들스는 경찰에 밀고를 한다.
