백전백승 천하무적인 미해병의 영웅 페인 소령. 그러나 아메리카에 평화가 오고, 더 이상 싸울 곳이 없게 되자 그는 군대에서 일자리를 잃게 된다. 연극무대에도 서보고 일상생활에 적응하려고 애써 보지만 결코 아무래도 적응할 수가 없는 페인. 마침내 그는 과거의 군대 경력을 살려 메디슨 학교의 소년 학군단을 맡는다.
그러나 그가 맡은 새로운 부하(?)들은 귀머거리, 오줌싸개, 뚱보, 약골, 뺀질이 등하나 같이 말썽꾸러기에 좀 덜 떨어진 소년들뿐이다.
군대식 초강력 훈련으로 소년들을 개조하려는 페인과 눈치를 살피며 그를 골탕먹이려는 소년들. 처음 본 순간부터 으르렁 거리던 이들 사이에선 하루도 사고가 끊이지 않는다. 그러던중 학군단 대항 군사 훈련대회가 열리고 페인 소령이 이끄는 말썽꾸러기 악동부대는 대회에 참가하게 되는데…
