볼린 가의 아름다운 딸 앤 볼린(나탈리 포트만)은 영국의 국왕 헨리 8세를 유혹하여 권력과 명예를 얻으려 한다. 그러나 왕의 마음을 사로잡은 것은 동생 메리 볼린(스칼렛 요한슨). 왕은 당차고 도전적인 성격의 앤과 달리 순수함과 관능미를 가진 메리에게 빠져들고 그녀를 궁으로 불러들이게 된다. 메리는 집안의 이익과는 상관없이 왕을 진심으로 사랑하게 되고 권력과 명예를 중요시하는 앤과 갈등을 일으키게 된다.
이후 왕의 아이를 임신하게 된 메리가 왕과의 동침이 불가능해지자, 동생에 대한 질투와 증오로 기회를 엿보던 앤은 동생을 밀어내고 왕을 유혹하기 시작한다. 앤이 점차 다가올수록 그녀의 요부 같은 섹시미에 빠져드는 헨리 8세는 그녀를 갖기 위해 애를 쓰지만, 앤은 그와의 잠자리를 쉽게 허락하지 않고 더 큰 권력을 가진 ‘왕비’가 되길 원하는데…
