매력적인 비행기 승무원인 테리는 평상시와 다를 것 없이 뉴욕에서 로스엔젤레스행 마지막 비행을 남겨두고 있다. 비행기에는 4명의 연방수사관들과 함께 족쇄와 수갑으로 채워진 2명의 범죄자들이 탑승하게 되고, 그중엔 연쇄살인범으로 악명을 떨쳤던 라이언도 있었다.
기상악화에 대한 가벼운 경고가 있었으나 비행기는 이륙을 하고, 난기류의 충격이 미세하게 느껴질 무렵 무장강도인 스텁스는 화장실에서 수사관을 죽이고 총을 빼앗는다. 이 때, 연쇄살인범 라이언도 이미 수갑을 풀어 무장하게 되고 비행기안은 갑자기 아수라장으로 변하게 되는데…
