수분을 섭취하며 사는 유충모양의 외계인이 인간의 몸속으로 침입한 후 인간의 정신까지 지배한다. 이들은 마약에 치명적이고 여왕벌이 죽으면 전멸하는 벌처럼 그 우두머리만 찾아 해치우면 모두 전멸하는 것이 특징이다. 이 외계인들이 제일 먼저 노린 곳은 바로 해링톤 고등학교.
어느날 부터인가 선생님들이 이상하게 변해간다. 선생님들뿐 아니라 점차 학생들도 이상하게 변해간다는 것을 안 케이시와 스탠. 제키는 결국 이것이 바로 외계인의 짓이라는 것을 알게 된다. 대부분의 사람들이 외계인에 감염된 상태에서 그들은 우두머리 외계인을 찾아 힘겨운 싸움을 벌이는데…
