회사 내의 일급 프로젝트를 수행하고 있는 천재 공학자 마이클 제닝스(벤 에플릭)은 한가지 프로젝트가 끝나면 기업 기밀유지를 위해 기억이 지워진다. 거대한 금액을 보수로 받게 될 예정인 그에게 알 수 없는 물건들이 담겨있는 봉투와 모든 보수를 포기 한다는 내용의 그가 작성한 동의서가 배달된다. 동료이자 연인인 레이첼(우마 서먼)의 도움을 받아 과거 기억의 조각들을 맞춰나가기 시작한다. 시시각각 조여 오는 추격의 그림자, 살아 남기 위해선 기억해야만 한다. 정해진 시간 안에, 조직이 그를 제거하기 전에….
