포악한 정치를 하던 진시황이 죽은 후 차자인 호해가 장자 부소를 죽이고 진이세에 등극하자 각지에서 진나라에 대항하는 군웅들의 반란이 일어난다. 항우는 초나라의 장군 집안 출신으로 진나라에 대항하기 위해 과거 진에게 망했던 초나라 왕손을 찾아내 초 회왕으로 등극시킨후 그를 구심점으로 회계에서 반란을 일으킨다.
한편 패현의 유방은 정장(亭長)으로서 죄수들을 동원해 여산릉을 건설하고 있던 중 진나라 장군을 죽이고 죄수들을 규합한 후 함께 반란을 일으키지만 후에 군량과 무기의 부족으로 자청해서 항우의 휘하로 들어간다. 항우는 자신의 숙부인 항량이 진나라 장수 왕리의 손에 죽자 범증을 참모로 삼는데 이 때 초 회왕으로부터 함양을 먼저 차지하는 이에게 관중왕을 봉해 주겠다는 조서를 받는다.
회왕의 조서를 받은 항우는 유방으로부터 먼저 함양에 들어가지 않겠다는 다짐을 받은 후 거록에 침입한 진나라 장수 왕리를 죽여 숙부 항량의 원수를 갚고 승전의 여세를 몰아 극원을 쳐들어가 2만 군사로 장함의 30만 군사와 대결해 승리한 후 자신에게 투항해온 20만 진나라 병사들의 반란이 두려워 그들을 모두 구덩이에 파묻는 잔악한 짓을 행한다.
항우의 만행이 유방에게 전해지자 유방은 항우와의 약속을 어긴채 함양으로 진격해 함양을 차지한 뒤 자영에게서 천자의 옥새까지 받고 백성들에게 선정을 베풀어 민심을 확보하지만 곧이어 함곡관을 공략한 후 홍문에 주둔한 항우의 위협을 받자 참모 장량은 유방에게 패상으로 철수한 다음 항우에게 관중에 먼저 들어가게 된데 대해 사죄하고 진나라의 항복 문서를 바치도록 권유한다.
