내일에 대한 꿈으로 가득찬 젊은이 마이클(카일 맥라클란 분)은 교도관으로 첫 출근을 한다. 옛날에 아버지가 근무했으며, 삼촌 또한 근무하고 있는 교도소 아티카는 흉악범들을 수용하고 있는 교도소로 그 대부분이 흑인. 마이크는 그곳에서 인간이하의 대접을 받는 죄수들을 보고 놀란다. 그는 죄수들에게 인간적인 대우를 해 주길 원하지만 다른 교도관들은 그의 행동을 오히려 비웃기만 한다.
그러던 어느날 한 죄수가 간수를 폭행하는 사건이 발생한다. 그 일을 계기로 평소부터 교도소의 비인간적인 대우에 불만을 품은 죄수들이 폭동을 일으켜 삽시간에 교도소를 점령하고, 마이크를 비롯한 간수들을 인질로 삼아 정부와 대치를 하기에 이르는데…
