닐 맥컬리(로버트 드니로 분)는 빈틈없고 치밀하게 일을 처리하는 프로 범죄자. 그러나 따뜻한 가정의 온기를 동경하는 인간적인 남자다. 반면 LA 경찰국 강력계 수사반장인 빈센트 한나(알 파치노 분)는 두번의 이혼 경력에 이어 세번째 결혼마저 위기를 맞은 불안정한 사생활의 소유자. 하지만 일에 있어서는 굶주린 짐승처럼 집요하게 쫓아가 결국에는 해결을 보고마는 유능한 경찰관이다.
어느날 닐과 그의 동료들이 특급우편 발송 차량을 습격하는 대규모 도난 사건을 일으켜, 호송 담당 요원 세명이 살해되고, 증권 투자사 간부의 고액 채권을 강탈한다. 사건 발생 직후부터 한나는 예리한 추리력으로 한걸음씩 닐에게 접근해간다. 닐 역시 날카롭게 한나의 추격을 눈치채고, 오히려 통쾌한 역습을 가한다.
닐이 만만한 상대가 아니라는 걸 직감한 한나. 닐에 대한 정보를 하나둘 얻게 되면서 적이 아닌 인간 닐 맥컬리에 대해 관심을 갖게 된다. 한나 또한 닐에게는 쉽지 않은 상대. 서로에 대한 치밀한 탐색전 속에, 승부를 가늠하기 힘든 두뇌 싸움이 시작된다.
범죄자이면서도 남부럽지 않은 가정을 가진 동료 크리스(발 킬머 분)와 마이클(톰 시즈모어 분). 그들 모두 가족에 대해서는 각별한 애정을 쏟는다. 그런 동료들을 보면서 외로운 기분을 떨치지 못하던 닐은 어느날 까페에서 지적이고 따뜻한 성품의 이디(에이미 브레느만 분)를 알게 된다.
이디를 사랑하게 된 닐은 그녀와 뉴질랜드에서 새출발을 하기 위해 마지막으로 은행을 털 계획을 세운다. 그러나 경찰의 감시는 끝날 기미를 보이지 않는다. 상황이 점점 어려워지자 닐은 동료들의 의견을 따르기 위해 그들을 불러 모은다. 만장일치로 내려진 결론은 그대로 밀고 나가는 것.
치밀한 계획 아래 닐 일행은 경찰의 감시망을 절묘하게 벗어나 은행을 습격한다. 하지만 이를 눈치챈 경찰이 은행으로 들이닥치고, 사방 퇴로를 봉쇄한 가운데 닐과 한나의 숨막히는 한판 총격전이 벌어지는데…
