1년 간의 수감생활을 마친 물새는 자신의 구역에서 소매치기를 하던 지숙(배종옥)을 만난다. 그녀의 날렵한 솜씨에 물새는 지숙을 포섭하고 점점 그녀를 사랑하게 된다. 그러나 지숙은 등록금이 든 정만의 지갑을 훔친 것을 계기로 그를 사랑하게 된다. 가난 때문에 진학을 포기했던 자신의 과거가 생각난 지숙이 지갑을 돌려주면서 서로 사랑하게 된 것. 위기감을 느낀 물새는 정만에게 위협을 가하지만 그가 굴하지 않자 그녀를 포기하고, 지숙은 자신의 과거를 숨긴 채 정만과 약혼한다.
한편 물새는 만신창이가 된 지숙의 오빠를 발견해 병원으로 옮기고 수술비를 마련하려다가 우발적인 살인을 저지른다. 지숙은 자신에게 남아있는 과거의 흔적 때문에 괴로워하다가 정만이 뒤늦게 그녀의 과거를 알게 되면서 혼란에 빠지자 그를 떠나기로 하는데…
