뒷골목을 누비며 살아온 건달 임봉만(최민수). 이름만 대도 알아주는 주먹패인 그는 이제 하루가 멀다하고 주위의 주무래기 조직의 도전을 받을 만큼 어느 정도 자기 영역을 구축한 상태. 그런 그가 시한부를 선고 받는다. 어느날 우연히 옛애인인 희경(이태란)이 과일 노점상을 하며 사는 것을 보게되고 자신도 모르고 있던 아들 봉구의 존재를 알게 된다.이에 봉만은 당황스러우면서도 흥본과 기쁨에 어쩔줄을 모른다.
한편 조직내 보스의 빽을 믿고 봉만과 도끼의 세력을 견제하기에 나선 철용은 두 사내를 압박한다. 도끼는 봉만의 행복을 지켜보며 기뻐하지만 철용파의 움직임이 심상치 않아 불안해한다. 결국 철용이 배신하면서 싸움이 시작되자 봉만의 안전을 걱정한 도끼는 혼자 감당하기로 하는데…
