베니 홉킨스(네드 스파크스)는 새로운 쇼를 기획중이다. 하지만 쇼가 오픈하기전날 세트와 무대의상이 세금체납으로 인해 몰수당하고 만다. 대공황으로 쇼걸들은 모두 거리로 내몰리고 만다. 어디에도 세명의 단짝쇼걸인 캐롤(조안 블론델), 트릭시(앨린 막마흔), 폴리(루비 키일러)가 일할 곳은 없다. 하지만 그들은 베니가 새로운 쇼를 기획중이라는 소문을 듣게 된다. 그들은 베니에게 자신들에게 일자리를 달라고 부탁한다. 베니는 새로운 쇼를 후원하는 사람이 나타나면 고용하기로 약속한다.
한편, 베니는 옆방의 작곡가가 돌아왔다는걸 듣는다. 그는 폴리의 친구인 브레드로버트다. 브레드는 쇼에 돌아올것을 계약한다. 드디어 쇼가 오픈하는 날 밤, 브레드는 요통으로 고통받고 있는 젊은주연배우를 대신해 출연하게 된다.
